Aktienoptionsvereinbarung

Incentive Stock Option Agreement gewährt unter 2010 Stock Incentive Plan 1. Gewährung der Option. Diese Vereinbarung belegt den Zuschuss von Zipcar, Inc., einer Delaware Corporation (die 147 Company 148), auf. 20 (der 147 Stichtag 148) an. Ein Mitarbeiter der Gesellschaft (der 147 Teilnehmer 148), eine Kaufoption, ganz oder teilweise, zu den hierin enthaltenen Bedingungen und im Aktienanteilsplan der Gesellschaft (der 147 Plan 148), insgesamt Aktien (der 147 Aktien 148) Stammaktien, 0,001 Nennbetrag je Aktie der Gesellschaft (147 Stammaktien 148) je Aktie, was dem Marktwert eines Anteils der Stammaktien am Tag der Gewährung entspricht. Die Laufzeit der Aktien beträgt zehn Jahre nach dem Stichtag (der 147 endgültige Ausübungstag 148), vorbehaltlich einer vorzeitigen Kündigung im Falle der Kündigung des Teilnehmers gemäß Ziffer 3. Die Annahme dieser Option bedeutet die Annahme der Bedingungen dieser Vereinbarung und des Plans, dessen Kopie dem Teilnehmer zur Verfügung gestellt wurde. Es ist beabsichtigt, dass die durch diese Vereinbarung belegte Option eine Anreizaktienoption gemäß der Definition in Section 422 des Internal Revenue Code von 1986 in der geänderten Fassung und die darin verabschiedeten Regelungen (der 147 Code 148) ist. Sofern sich aus dem Kontext nichts anderes ergibt, gilt der Begriff "Teilnehmer 148", wie er in dieser Option verwendet wird, als Person, die das Recht erwirbt, diese Option unter ihren Bedingungen gültig auszuüben. 2. Vesting Zeitplan. Diese Option wird zum Zeitpunkt des ersten Jubiläums des Vesting-Beginns und zu weiteren 2,0833 der ursprünglichen Anzahl der Anteile am Ende eines jeden darauffolgenden Monats nach dem Erwerb ausübbar sein (147 Weste 148) auf 25 der ursprünglichen Anzahl der Anteile Jahrestag des Vesting-Beginns bis zum vierten Jahrestag des Auflösungsbeginns, sofern der Teilnehmer noch von der Gesellschaft beschäftigt ist. Für die Zwecke dieses Vertrags bedeutet 147Vesting Beginn148. 20. Soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist, muss der Teilnehmer an einem Ausübungstermin für den Ausübungstermin eingesetzt werden. Es findet keine angemessene oder teilweise Ausübungsmöglichkeit in der Zeit vor dem jeweiligen Ausübungstermin statt, und alle Ausübungstermine bestehen nur zum jeweiligen Zeitpunkt der Gewährung der Ausübung. Das Ausübungsrecht ist kumulativ, so dass in dem Umfang, in dem die Option nicht in einem beliebigen Zeitraum ausgeübt wird, in dem Umfang zulässig ist, dass sie weiterhin ganz oder teilweise für alle Anteile, für die sie bis zum Frühere des Ausübungstages oder die Beendigung dieser Option nach Ziffer 3 oder dem Plan. 3. Ausübung der Option. (A) Form der Ausübung. Jede Wahl zur Ausübung dieser Option ist mit einer abgeschlossenen Bekanntmachung über eine Aktienoptionsausübung in der beigefügten Form als Anlage A beizufügen. Vom Vertragspartner unterzeichnet und von der Gesellschaft bei der Hauptniederlassung in Begleitung dieses Vertrages entgegengenommen und in voller Höhe in der im Plan vorgesehenen Weise bezahlt werden. Der Teilnehmer kann weniger als die Anzahl der hier abgedeckten Aktien erwerben, sofern keine Teilausübung dieser Option für eine Teilaktie oder für weniger als zehn vollständige Aktien möglich ist. (B) Kontinuierliche Beziehung zur Gesellschaft Erforderlich. Sofern in diesem Abschnitt nicht anders geregelt, kann diese Option nicht ausgeübt werden, es sei denn, der Teilnehmer ist zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Option zu jedem Zeitpunkt seit dem Datum der Gewährung eines Arbeitnehmers oder Beamten oder Beraters Oder Berater der Gesellschaft oder einer Muttergesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 424 e) oder f) des Kodex (147). (C) Beendigung der Beziehung zur Gesellschaft. Wenn der Teilnehmer aus irgendeinem Grund nicht mehr berechtigt ist, wird das Recht zur Ausübung dieser Option, außer in den nachstehenden Absätzen (d) und (e), nach Ablauf von drei Monaten nach dieser Einstellung gekündigt Ausübungstag), sofern diese Option nur in dem Umfang ausübbar ist, in dem der Teilnehmer zur Ausübung dieser Option zum Zeitpunkt der Beendigung berechtigt war. Ungeachtet des Vorstehenden, wenn der Teilnehmer vor dem letzten Ausübungstag gegen die Wettbewerbs - oder Vertraulichkeitsbestimmungen eines Arbeitsvertrags, einer Vertraulichkeit und einer Geheimhaltungsvereinbarung oder einer anderen Vereinbarung zwischen dem Teilnehmer und der Gesellschaft verstößt, endet das Recht zur Ausübung dieser Option Sofort nach einer solchen Verletzung. (D) Ausübungsfrist bei Tod oder Invalidität. Falls der Teilnehmer vor dem letzten Ausübungstag im Sinne des § 22 (e) (3) des Kodex verstirbt oder behindert wird, während er ein berechtigter Teilnehmer ist, hat die Gesellschaft diese Beziehung nicht wie angegeben beendet So kann diese Option innerhalb eines Zeitraums von einem Jahr nach dem Tag des Todes oder der Invalidität des Teilnehmers durch den Teilnehmer (oder im Falle des Todes durch einen zugelassenen Erwerber) ausgeübt werden, sofern diese Option vorliegt Ist nur in dem Ausmaß anwendbar, in dem diese Option vom Teilnehmer zum Zeitpunkt seines Todes oder einer Invalidität ausübbar ist, und darüber hinaus, dass diese Option nach dem letzten Ausübungstag nicht ausübbar ist. (E) Kündigung wegen Ursache. Wird vor Ablauf des Ausübungstag die Arbeit des Teilnehmers von der Gesellschaft beendet (wie nachstehend definiert), so beendet sich das Recht zur Ausübung dieser Option sofort nach dem Wirksamwerden der Beendigung des Arbeitsverhältnisses. Wenn der Teilnehmer Vertragspartner einer Arbeits - oder Abfindungsvereinbarung mit der Gesellschaft ist, die eine Definition für die Beendigung des Arbeitsverhältnisses enthält, 147 hat die Ursache 148 die Bedeutung, die dieser Vereinbarung in dieser Vereinbarung zugeschrieben wird. Andernfalls ist 147 Weigerung 148 vorsätzliches Verschulden des Teilnehmers oder vorsätzliches Versagen des Teilnehmers zur Erfüllung seiner Aufgaben gegenüber der Gesellschaft (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Verletzung einer etwaigen Beschäftigung, Beratung, Beratung, Geheimhaltung, Wettbewerb oder eine andere ähnliche Vereinbarung zwischen dem Teilnehmer und der Gesellschaft), wie sie von der Gesellschaft bestimmt wird, welche Bestimmung schlüssig ist. Der Teilnehmer gilt als entlastet, weil die Gesellschaft innerhalb von 30 Tagen nach dem Rücktritt des Teilnehmers feststellt, dass die Entlassung aus wichtigem Grund gerechtfertigt ist. 4. Gesellschaftsrecht der Erstverweigerung. A) Bekanntmachung der beantragten Übertragung. Schlägt der Teilnehmer vor, bei der Ausübung dieser Option erworbene Anteile zu verkaufen, zu übertragen, zu übertragen, zu verpfänden, anderweitig zu veräußern oder anderweitig zu veräußern, so behält sich der Teilnehmer vor, (Die 147Transfer-Mitteilung 148) an die Gesellschaft. In der Übertragungsmitteilung ist der vorgeschlagene Erwerber zu nennen und die Anzahl der von ihm zu übertragenden Anteile (die 147 ausgegebenen Anteile148), den Preis je Aktie und alle anderen materiellen Bedingungen der Übertragung anzugeben. (B) Kaufrecht. Die Gesellschaft hat für die Dauer von 30 Tagen nach Erhalt der Übertragungsmitteilung die Möglichkeit, die angebotenen Aktien ganz oder teilweise zum Preis und zu den in der Übertragungsmitteilung festgelegten Bedingungen zu erwerben. Für den Fall, dass die Gesellschaft beschließt, die angebotenen Aktien ganz oder teilweise zu erwerben, unterrichtet sie diese innerhalb von 30 Tagen schriftlich an den Teilnehmer. Innerhalb von 10 Tagen nach Erhalt dieser Mitteilung richtet der Teilnehmer an der Hauptversammlung das Zertifikat oder die Zertifikate aus, die die von der Gesellschaft zu erwerbenden, angebotenen Aktien darstellen, die vom Teilnehmer ordnungsgemäß gebilligt werden, oder durch ordnungsgemäß gebilligte Bestände Befugnisse in einer Form, die für die Übertragung der angebotenen Aktien an die Gesellschaft geeignet ist. Unmittelbar nach Erhalt dieser Bescheinigung oder Zertifikate übermittelt die Gesellschaft dem Teilnehmer eine Kontrolle über die Zahlung des Kaufpreises für diese angebotenen Anteile, vorausgesetzt, dass, wenn die in der Übertragungsmitteilung festgelegten Zahlungsbedingungen nichts anderes als Bargeld gegen Lieferung waren, Kann die Gesellschaft die angebotenen Anteile zu den in der Übertragungsmitteilung festgelegten Bedingungen bezahlen und vorausgesetzt, dass jede Verzögerung bei der Erfüllung dieser Zahlungen die Ausübung der Option für den Erwerb der angebotenen Aktien nicht beeinträchtigt. (C) Anteile, die nicht von der Gesellschaft erworben werden. Wenn die Gesellschaft nicht erwirbt, alle angebotenen Aktien zu erwerben, kann der Teilnehmer innerhalb der 30-Tage-Frist nach Ablauf der der Gesellschaft nach Buchstabe b gewährten Option die von der Gesellschaft nicht angebotenen angebotenen Aktien übertragen An den vorgeschlagenen Erwerber erworben zu werden, vorausgesetzt, dass diese Übertragung nicht zu Bedingungen erfolgen kann, die für den Erwerber günstiger sind als die in der Überweisungsmitteilung enthaltenen Bedingungen. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen unterliegen alle gemäß diesem Abschnitt 4 übertragenen Angebotsaktien dem in diesem Abschnitt 4 vorgesehenen Erst - versagungsrecht, und der Erwerber hat unter der Bedingung einer solchen Übertragung der Gesellschaft eine schriftliche Bestätigung zu erteilen Dass dieser Erwerber an alle Bestimmungen dieses § 4 gebunden ist. (D) Folgen der Nichtlieferung. Nach dem Zeitpunkt, zu dem die angebotenen Anteile zur Auslieferung an die Gesellschaft zur Übertragung an die Gesellschaft gemäß Absatz (b) erforderlich sind, wird die Gesellschaft keine Dividende an den Teilnehmer aufgrund dieser Angebotsanteile ausschütten oder dem Teilnehmer gestatten, Die Vorrechte oder Rechte eines Aktionärs in Bezug auf die angebotenen Anteile ausüben, aber, soweit gesetzlich zulässig, die Gesellschaft als Eigentümer dieser angebotenen Anteile behandeln. E) Befreite Transaktionen. Die folgenden Geschäfte sind von den Bestimmungen dieses Abschnittes 4 ausgenommen: (1) jegliche Übertragung von Anteilen an oder zugunsten eines Ehegatten, Kindes oder Enkelkindes des Teilnehmers oder eines Treuhandvermögens zu deren Gunsten (2) jegliche Übertragung Die von der Gesellschaft gemäß dem Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (147 Securities Act 148) und (3) dem Verkauf aller oder im Wesentlichen sämtlicher im Umlauf befindlicher Aktien des Grundkapitals der Gesellschaft (auch im Rahmen einer Verschmelzung) eingereicht werden Oder Konsolidierung). aber . Dass im Falle einer Übertragung gemäß Ziffer (1) diese Anteile weiterhin dem in diesem Abschnitt 4 genannten Erst - versagungsrecht unterliegen und der Erwerber unter der Voraussetzung einer solchen Übertragung der Gesellschaft eine schriftliche Bestätigung erteilt Dass dieser Erwerber an sämtliche Bedingungen dieses Abschnittes 4 gebunden ist. F) Abtretung des Gesellschaftsrechts. Die Gesellschaft kann ihre Rechte zum Kauf von angebotenen Anteilen in einem bestimmten Geschäft gemäß diesem Abschnitt 4 auf eine oder mehrere Personen oder Körperschaften übertragen. G) Kündigung. Die Bestimmungen dieses Abschnitts 4 enden mit dem früheren der folgenden Ereignisse: (1) dem Abschluss der Veräußerung von Aktien der Stammaktie in einem öffentlich-rechtlichen Angebot gemäß einer effektiven Registrierungserklärung, die von der Gesellschaft gemäß dem Securities Act oder ( 2) den Verkauf aller oder im Wesentlichen sämtlicher ausstehenden Aktien des Grundkapitals, der Vermögenswerte oder der Geschäfte der Gesellschaft durch Verschmelzung, Konsolidierung, Veräußerung von Vermögenswerten oder anderweitig (außer einer Fusion oder Konsolidierung, bei der alle oder im Wesentlichen alle Einzelpersonen sind) Und Körperschaften, die unmittelbar vor einer solchen Transaktion wirtschaftliche Eigentümer der Gesell - schaft waren, besitzen direkt oder indirekt mehr als 75 (bestimmt auf einer umgerechneten Basis) der im Umlauf befindlichen ausstehenden Grundkapi - talrechte bei der Wahl der Direktoren der Gesellschaft Resultierende, überlebende oder erwerbende Gesellschaft in einer solchen Transaktion). (H) Keine Verpflichtung zur Anerkennung einer ungültigen Übertragung. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet (1), eine der Anteile, die unter Verstoß gegen eine der Bestimmungen in diesem Abschnitt 4 oder (2) verkauft oder übertragen worden sind, auf ihre Bücher zu übertragen, um sie als Eigentümer dieser Anteile zu behandeln Oder Dividenden an jeden Erwerber zu zahlen, an den diese Anteile so verkauft oder übertragen worden sind. (1) Das Zertifikat, das Anteile repräsentiert, muss eine Legende in der folgenden Form tragen: 147Die von dieser Bescheinigung vertretenen Aktien unterliegen dem Recht der ersten Ablehnung zugunsten der Gesellschaft, wie es in einer bestimmten Aktienoptionsvereinbarung vorgesehen ist Die Gesellschaft.148 (2) Darüber hinaus unterliegen alle nach diesem Vertrag erteilten Zertifikate für solche Stopptransferaufträge und sonstige Beschränkungen, die die Gesellschaft nach den Regeln, Vorschriften und sonstigen Anforderungen der Börsenaufsichtsbehörde, einer Börse, für ratsam erachtet Wonach die Aktien der Gesellschaft oder eines nationalen Wertpapieraustauschsystems notiert werden, auf dessen System die Gesellschaft den Stammaktien notiert, oder ein anwendbares Bundes-, Staats - oder sonstiges Wertpapierrecht oder ein anderes anwendbares Gesellschaftsrecht, und die Gesellschaft kann eine Legende oder eine Legende verursachen Legenden, die auf solche Zertifikate gesetzt werden sollen, um angemessene Hinweise auf solche Beschränkungen zu machen. 5. Vereinbarung im Zusammenhang mit dem Börsengang. Der Teilnehmer stimmt im Zusammenhang mit dem ursprünglichen gezeichneten Börsengang der Stammaktie gemäß einer Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act zu, (i) nicht (a) die Absicht anzubieten, zu verkaufen, zu verkaufen, Eine Kaufoption oder einen Kaufvertrag zu erwerben, eine Kaufoption oder einen Kaufvertrag zu erwerben, eine Option, ein Recht oder einen Optionsschein zu kaufen, um Aktien oder Stammaktien oder andere Wertpapiere der Gesellschaft direkt oder indirekt zu erwerben oder anderweitig zu übertragen oder zu veräußern (B) irgendwelche Swap - oder sonstigen Vereinbarungen abschließen, die die wirtschaftlichen Auswirkungen des Eigentums an Aktien von Stammaktien oder anderen Wertpapieren der Gesellschaft ganz oder teilweise übernehmen, und zwar unabhängig davon, ob die in Ziffer (a) oder (b) ) Durch Lieferung von Wertpapieren in bar oder auf andere Weise während des Zeitraums, der am Tag der Einreichung der Registrierungserklärung bei der Securities and Exchange Commission beginnt und 180 Tage nach dem Datum des endgültigen Prospekts für das Angebot endet, zu begleichen ist (Und bis zu weiteren 34 Tagen in dem Umfang, in dem die verwalteten Versicherer dieses Angebots zur Behebung von Regel 2711 (f) der National Association of Securities Dealers, Inc. oder einer ähnlichen Nachfolgeregelung angefordert werden), und (ii) (I), die von der Gesellschaft oder den verwalteten Versicherern zum Zeitpunkt des Angebots verlangt werden. Die Gesellschaft kann Stopptransferanweisungen in Bezug auf die Aktien der Stammaktien oder sonstigen Wertpapiere, die der vorstehenden Einschränkung unterliegen, bis zum Ende des Zeitraums 147lock-up148 auferlegen. (A) Abschnitt 422 Voraussetzung. Die hiermit gewährten Aktien sollen gemäß § 422 des Kodex als 147neue Aktienoptionen148 qualifiziert werden. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen werden die Aktien nicht als vierstellige Aktienoptionen qualifiziert 148, wenn unter anderem (a) der Teilnehmer über die Aktien verfügt, die bei Ausübung dieser Option innerhalb von zwei Jahren nach dem Erteilungstag oder einem Jahr nach diesen Aktien erworben wurden (B) außer im Fall des Todes oder der Invalidität des Teilnehmers (wie in Abschnitt 3 (d) oben beschrieben), ist der Teilnehmer während der Laufzeit des Vertrages nicht von der Gesellschaft, einer Muttergesellschaft oder einer Tochtergesellschaft beschäftigt Den Zeitraum, der am Tag der Gewährung beginnt und an dem Tag endet, der drei (3) Monate vor dem Zeitpunkt der Ausübung von Anteilen beträgt, oder (c) sofern der gesamte Marktwert der Anteile von den Teilhabern gehalten wird Die in einem Kalenderjahr (nach allen Plänen der Gesellschaft, einer Muttergesellschaft oder einer Tochtergesellschaft) erstmalig ausübbar sind, 100.000 überschreiten. Für die Klausel dieses Absatzes wird der Marktwert 147fair der Anteile am Tag der Gewährung gemäß den Bestimmungen des Plans festgelegt. (B) Disqualifizierung der Disposition. Soweit eine Aktie nicht als vierstellige Aktienoption qualifiziert, wird sie die Gültigkeit dieser Anteile nicht berühren und stellt eine gesonderte, nicht qualifizierte Aktienoption dar. Für den Fall, dass der Teilnehmer über die Aktien verfügt, die bei Ausübung dieser Option innerhalb von zwei Jahren nach dem Erwerbszeitpunkt oder einem Jahr nach dem Erwerb dieser Aktien im Rahmen der Ausübung dieser Option erworben wurden, muss der Teilnehmer innerhalb von sieben (7 ) Tage nach der Veräußerung eine schriftliche Kündigung mit Angabe des Zeitpunkts, zu dem diese Aktien veräußert wurden, die Anzahl der veräußerten Anteile und, wenn es sich um eine Veräußerung oder Umtausch handelte, um den Betrag der erhaltenen Gegenleistung. (C) Zurückhaltung. Nach der Ausübung dieser Option werden keine Anteile ausgegeben, es sei denn, und der Teilnehmer zahlt an die Gesellschaft für die Zahlung fälliger Bundes -, Landes - diese Option. 7. Nichtübertragbarkeit der Option. Soweit hierin nicht etwas anderes bestimmt ist, darf diese Option nicht freiwillig oder gesetzeswidrig verkauft, übertragen, übertragen, verpfändet oder anderweitig belastet werden, außer durch den Willen oder die Gesetze der Abstammung und Verbreitung und während der Laufzeit von Der Teilnehmer ist diese Option nur vom Teilnehmer ausübbar. 8. Keine Rechte als Anteilseigner. Der Anteilsinhaber hat keine Rechte als Aktionär der Gesellschaft für alle Stammaktien, die unter die Anteile fallen, es sei denn, der Teilnehmer ist Inhaber des Nachweises dieser Stammaktien und es erfolgt keine Anpassung für Dividenden oder andere Vermögensgegenstände, Ausschüttungen Oder andere Rechte in Bezug auf eine solche Stammaktie, sofern nichts anderes ausdrücklich in dem Plan vorgesehen ist. 9. Keine Verpflichtung zur Fortsetzung der Beschäftigung. Diese Vereinbarung ist kein Arbeitsvertrag. Diese Vereinbarung garantiert nicht, dass die Gesellschaft den Teilnehmer für einen bestimmten Zeitraum einsetzt und in keiner Weise das Recht der Gesellschaft beendet, die Beschäftigung oder Entschädigung des Teilnehmers zu beenden oder zu modifizieren. 10. Geltendes Recht. Sämtliche Fragen, die sich auf den Bau, die Gültigkeit und die Auslegung dieses Vertrages beziehen, unterliegen den Gesetzen des Staates Delaware, und zwar in Übereinstimmung mit den Gesetzen des Staates Delaware. 11. Abschnitt 409A. Die Absicht der Parteien besteht darin, dass die Leistungen aus diesem Vertrag von den Bestimmungen des Abschnitts 409A des Kodex ausgenommen sind und dementsprechend bis zum maximal zulässigen Ausmaß diese Vereinbarung so auszulegen ist, dass sie in Übereinstimmung mit diesem Vorsatz beschränkt, ausgelegt und ausgelegt wird. In keinem Fall haftet die Gesellschaft für etwaige zusätzliche Steuern, Zinsen oder Sanktionen, die dem Teilnehmer gemäß Section 409A des Kodex auferlegt werden können, oder für Schäden, die durch die Nichtbeachtung von Section 409A des Kodex hierin oder anderweitig entstanden sind. 12. Bestimmungen des Plans. Diese Option unterliegt den Bestimmungen des Plans (einschließlich der Bestimmungen über Änderungen des Plans), die dem Teilnehmer mit dieser Option zur Verfügung gestellt werden. ZU URKUND DESSEN hat die Gesellschaft bewirkt, dass diese Option von ihrem ordnungsgemäß bevollmächtigten Bevollmächtigten unter ihrem Firmensiegel ausgeführt wird. Diese Option wird als versiegeltes Instrument wirksam. Sozialversicherungsnummer (n). Ich vertrete, vertrage und verpflichte mich wie folgt: 1. Ich erwerbe die Anteile auf eigene Rechnung nur für Investitionen und nicht im Hinblick auf eine Veräußerung der Anteile im Zusammenhang mit dem Securities Act of 1933 (die 147Securities Act 148), oder jede Regel oder Verordnung nach dem Securities Act. Ich habe eine solche Gelegenheit gehabt, wie ich es für ausreichend erachtet habe, von Vertretern der Gesellschaft Informationen zu erhalten, die für die Bewertung der Vorzüge und Risiken meiner Beteiligung an der Gesellschaft erforderlich sind. Ich habe ausreichende Erfahrung in Geschäfts-, Finanz - und Investitionsangelegenheiten, um die mit dem Kauf der Anteile verbundenen Risiken bewerten und eine fundierte Anlageentscheidung in Bezug auf diesen Kauf treffen zu können. Ich kann mir einen vollständigen Verlust des Wertes der Anteile leisten und bin in der Lage, das wirtschaftliche Risiko zu tragen, dass diese Anteile auf unbestimmte Zeit gehalten werden. Ich verstehe, dass (i) die Anteile nicht gemäß dem Wertpapiergesetz registriert worden sind und 147 beschränkte Wertpapiere148 im Sinne der Regel 144 des Securities Act sind, (ii) die Anteile dürfen nicht verkauft, übertragen oder anderweitig veräußert werden, es sei denn, sie werden später registriert (Iii) Jedenfalls ist die Befreiung von der Eintragung nach Regel 144 für mindestens ein Jahr nicht verfügbar und wird auch dann nicht verfügbar sein, wenn nicht ein öffentlicher Markt existiert Stammaktien, angemessene Informationen über die Gesellschaft dann der Öffentlichkeit zur Verfügung stehen und andere Bedingungen von Regel 144 eingehalten werden, und (iv) es gibt jetzt keine Anmeldungserklärung bei der Securities and Exchange Commission bezüglich einer Aktie von Die Gesellschaft und die Gesellschaft keine Verpflichtung oder gegenwärtige Absicht haben, die Aktien gemäß dem Securities Act zu registrieren. Sehr wahrheitsgetreu, STOCK OPTION VEREINBARUNG SUNOCO, INC. LONG-TERM PERFORMANCE ENHANCEMENT PLAN III Dieses Aktienoptionsabkommen (das 147Agreement148), das von Sunoco, Inc. (147Sunoco148) wer ist ein Mitarbeiter von Sunoco oder eines seiner verbundenen Unternehmen (die 147Participant148), während die Sunoco, Inc. Long-Term Performance Enhancement Plan III (der 147Plan148) von einem Ausschuss verwaltet wird durch Sunocos Board of Directors ernannt (die 147Committee148) und Hat der Ausschuss beschlossen, dem Teilnehmer gemäß den Bedingungen des Plans einen Preis (die 147Award148) einer Option zum Erwerb von Stammaktien von Sunoco zu gewähren, und in der Erwägung, dass der Teilnehmer beschlossen hat, diese Auszeichnung zu akzeptieren. Im Folgenden erklären sich Sunoco und der Teilnehmer, die jeweils gesetzlich verpflichtet sind, wie folgt zu vereinbaren: OPTION ZUM KAUF GEMEINSAMER STOCK Identifizierungsbestimmungen. Für die Zwecke dieses Abkommens haben die folgenden Begriffe die folgenden Bedeutungen: Alle anfänglich kapitalisierten Begriffe und Phrasen, die in diesem Vertrag verwendet werden, aber hier nicht anderweitig definiert sind, haben die jeweiligen Bedeutungen, die ihnen im Plan zugeschrieben werden. Vergabe der Aktienoption. Vorbehaltlich der Bedingungen des Plans und dieses Abkommens wird dem Teilnehmer eine Option (Option 148) zum Erwerb bis zu der Anzahl der Aktien, die Gegenstand der Option der Sunoco146s Stammaktie (der 147Gesamtbestand148) sind, zum Ausübungspreis gewährt Hierin in Abschnitt 1.1. Die Aktienoption ist nicht dazu bestimmt, gemäß § 422 des Internal Revenue Code von 1986 in ihrer jeweils gültigen Fassung als Aktienoption 148 zu qualifizieren. Ausübung. Die Aktienoption kann ganz oder teilweise in Bezug auf alle Aktien des Stammaktieninhabers, die nicht vor dem ersten Jahrestag des Erstattungstermins eingesetzt werden, voll ausübbar sein, sofern jedoch ein Kontrollwechsel vorliegt Wird die Aktienoption unverzüglich und voll ausübbar, unbeschadet abweichender Bestimmungen in diesem Vertrag oder in dem Plan und ohne Rücksicht auf einen Zeitraum, der am Tag der Gewährung abgelaufen ist. Begriff. Die Aktienoption kann weder ganz noch teilweise am oder nach dem Verfallsdatum ausgeübt werden. Die Aktienoption wird, soweit sie nicht vollständig ausgeübt wird, in dem noch nicht ausgeübten Umfang automatisch aufgehoben. Der Verfallstermin ist der frühestmögliche Eintritt von: Ruhestand, dauerhafte Invalidität oder Tod. Bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses des Teilnehmers aufgrund von Pensionierung oder dauerhafter Invalidität (nach Feststellung durch den Ausschuss) oder Tod erlöschen alle nicht ausgezahlten Aktienoptionen unverzüglich. Alle bestehenden Aktienoptionen werden nicht gekündigt, und der Teilnehmer (oder im Falle des Todes, des Vermögens des Teilnehmers oder einer Person, die das Recht erwirbt, die Aktienoption durch Erbschaft oder Erbfolge oder anderweitig aufgrund des Todes des Teilnehmers auszuüben), kann die Stock Option während der Restlaufzeit der Aktienoption. Kündigung aus anderen Gründen. Mit Ausnahme der in Ziffer 1.6 (a) vorgesehenen Bestimmungen oder, sofern vom Ausschuss nicht anders bestimmt, bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses eines Teilnehmers: alle unverfallenden Aktienoptionen werden unverzüglich gekündigt, und alle bestehenden Aktienoptionen enden, wie in Abschnitt 3.9, 147Ermittlung für Sonstiges beschrieben Gründe, 148 des Plans. Die Aktienoption darf auf keinen Fall über die Restlaufzeit der Aktienoption hinaus ausgeübt werden. Wirkung des Planbaus. Der gesamte Text des Plans wird hiermit ausdrücklich durch diesen Verweis übernommen und ist somit Bestandteil dieses Abkommens. Im Falle von Inkonsistenz oder Diskrepanz zwischen den Bestimmungen des Aktienoptionsgewinns, die unter dieses Abkommen fallen, und den Bedingungen des Plans, nach dem die Aktienoption gewährt wird, gelten die Bestimmungen des Plans. Die Aktienoption und diese Vereinbarung sind in jeder Hinsicht Gegenstand von Sunoco und des Teilnehmers verpflichten sich, alle Bedingungen und Konditionen des Plans einzuhalten, da sie von Zeit zu Zeit entsprechend angepasst werden können Dass eine solche Änderung den Teilnehmer ohne Zustimmung der Teil - nehmer nicht der Aktienoption oder jeglichen damit verbundenen Rechten entzieht. Steuerabzug. Alle Ausschüttungen aus diesem Vertrag unterliegen der Quellensteuer. Bei Ausübung der Aktienoption hat der Teilnehmer einen Betrag zu zahlen, der ausreicht, um alle föderalen, staatlichen und örtlichen Quellensteueransprüche vor der Lieferung von Zertifikaten oder Zertifikaten für diese Aktien zu erfüllen. Englisch: eur-lex. europa. eu/LexUriServ/LexUri...0083: EN: HTML Bei der Wahl des Teilnehmers und vorbehaltlich der vom Ausschuss festzulegenden Regeln können solche Abtretungsverpflichtungen durch die Herausgabe von Stammaktien erfüllt werden, die der Teilnehmer bereits besitzt oder an dem der Teilnehmer ansonsten berechtigt ist Plan, mit einem Wert am Tag der Ausübung ausreichend, um die anwendbare steuerliche Verpflichtung zu erfüllen. Verwaltung. Gemäß dem Plan ist der Ausschuss mit einer abschließenden Befugnis zur Auslegung und Ausgestaltung des Plans, zur Erlassung von Regeln und Vorschriften zur Durchführung des Plans und zur Festlegung von Bestimmungen in Bezug auf alle Angelegenheiten im Zusammenhang mit diesem Abkommen, Werden. Die Befugnis, das Funktionieren und die Verwaltung dieses Abkommens zu verwalten und zu kontrollieren, ist ebenfalls dem Ausschuß zuzuordnen; der Ausschuß hat alle Befugnisse in bezug auf dieses Abkommen, die er hinsichtlich des Plans hat. Jede Auslegung dieses Abkommens durch den Ausschuss und jede Entscheidung des Ausschusses in Bezug auf dieses Abkommen sind endgültig und bindend. Änderung. Dieses Abkommen darf nicht geändert oder geändert werden, es sei denn, es handelt sich um ein Schriftstück, das von beiden Parteien dieses Abkommens ausgefertigt wird. Zur Änderung oder Änderung dieser Vereinbarung ist keine Zustimmung einer anderen Person erforderlich. Bildunterschriften. Die Beschriftungen am Anfang jedes der nummerierten Abschnitte und Artikel hierin sind nur zu Referenzzwecken und haben keine Rechtskraft oder Wirkung. Diese Untertitel werden nicht zum Zwecke der Auslegung, der Auslegung oder der Anwendung dieses Abkommens als Teil dieses Abkommens betrachtet und definieren, beschränken, erweitern, erläutern oder beschreiben weder den Umfang noch das Ausmaß dieses Abkommens oder eines seiner Bedingungen. Geltendes Recht. Gültigkeit, Auslegung, Interpretation und Wirkung dieses Instruments wird AUSSCHLIESSLICH geregelt, und in Übereinstimmung mit dem Recht des Commonwealth of Pennsylvania BESTIMMT (OHNE ANGABE WIRKUNG die kollisionsrechtlichen Grundsätze davon), SOFERN Vorbelegt durch BUNDESRECHT, DAS GOVERN. Hinweise. Sämtliche Mitteilungen, Anträge und Forderungen an die jeweiligen Vertragspartner, die wirksam sind, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, per Telefax, über Nachtkurier oder per Einschreiben oder Post, Postpaket und Rückschein. Die Mitteilungen an Sunoco gelten als ordnungsgemäß bei der tatsächlichen Einnahme von Sunoco. Diese Mitteilungen sind an die nachstehend aufgeführten Parteien zu richten (außer in den Fällen, in denen dieses Abkommen ausdrücklich vorsieht, dass sie an einen anderen weitergeleitet werden) oder auf eine andere Adresse oder einen Empfänger für eine Partei, die nachstehend von einer der Parteien hiermit unterrichtet wird: Salvatorische Klausel . Sollte eine Bestimmung hiervon durch ein zuständiges Gericht festgestellt wird, werden verboten oder nicht durchsetzbar ist, wird es, wie es zu einer solchen Jurisdiktion dazu, unwirksam sein nur in dem Umfang eines solchen Verbots oder Undurchführbarkeit, und ein solches Verbot oder Undurchführbarkeit das Guthaben eines solchen nicht ungültig Soweit sie nicht verboten oder undurchsetzbar ist, noch die übrigen Bestimmungen hiervon ungültig machen. Ganze Vereinbarung . Diese Vereinbarung stellt das gesamte Verständnis dar und ersetzt alle anderen mündlichen oder schriftlichen Vereinbarungen zwischen den Parteien in Bezug auf den Gegenstand dieses Abkommens und verkörpert das gesamte Verständnis der Parteien in bezug auf den Gegenstand dieser Vereinbarung. Unbeschadet einer anderen Vorschrift des Plans oder dieser Vereinbarung unterliegen die Anteile an Stammaktien oder Barzahlungen, die für dieses Abkommen eingegangen sind, den Bestimmungen des Artikels VI 147Forfeiture, 148 des Plans. Der Teilnehmer erkennt an, dass diese Stammaktien oder Barzahlungen den Bestimmungen des Artikels VI des Plans unterliegen und verpflichtet sich, an diese gebunden zu sein und Zahlungen an Sunoco zu leisten. Die im Rahmen dieses Abkommens eingegangenen Stammaktien oder Barzahlungen stellen eine Anreizkompensation dar. Der Teilnehmer erklärt sich damit einverstanden, dass sämtliche Stammaktien oder Barzahlungen, die in Bezug auf dieses Abkommen eingegangen sind, auch Gegenstand von Klauseln sind, die nach dem für die Gesellschaft geltenden Recht erforderlich sind, einschließlich der Dodd-Frank-Wall Street Reform - und Verbraucherschutzgesetz und gegebenenfalls anwendbarer Bestimmungen. ZU URKUND DESSEN haben die Vertragsparteien, die hiermit rechtlich verpflichtet sind, dieses Übereinkommen am Tag zuvor schriftlich geschlossen. ABKOMMEN DES AUSSCHREIBUNGSABSCHLUSSES 1. Eine unterzeichnete Vereinbarung zwischen einem Investor, der ein Optionskonto eröffnen will und Seine oder ihre Maklerfirma. Diese Vereinbarung dient dazu, das Erfahrungsniveau der Anleger zu überprüfen und sicherzustellen, dass der Anleger die mit dem Handel verbundenen Risiken deutlich erkennt. 2. Eine Vereinbarung zwischen zwei Parteien, die einer der Parteien das Recht einräumt, aber nicht die Verpflichtung, künftig einen bestimmten Vermögenswert zu einem vereinbarten Preis zu kaufen, zu verkaufen oder zu erwerben. BREAKING DOWN Optionsvereinbarung 1. Diese Vereinbarung verdeutlicht, dass der Anleger die von der Options-Clearing-Gesellschaft festgelegten Regeln verstanden hat und dass er kein unangemessenes Risiko für die Maklerfirma darstellt. Ein Anleger ist grundsätzlich verpflichtet, das Optionsausweisdokument zu verstehen. Die verschiedene Optionen Terminologie, Strategien, steuerliche Auswirkungen und einzigartige Risiken, bevor der Makler wird es dem Investor, Optionen zu handeln. 2. Eine gemeinsame Art der Optionsvereinbarung findet sich auf dem Immobilienmarkt, wo eine Partei das Recht erhält, die erste Chance zu haben, eine Immobilie zu einem bestimmten Preis zu einem bestimmten Zeitpunkt in der Zukunft zu erwerben. Eine weitere häufige Art der Optionsvereinbarung ist eine schriftliche Skizze, die die Details der Mitarbeiter Fähigkeit, Aktienoptionen zu erhalten bietet.